四届董事会第十四次会议决议暨召开2009年度股东大会的公告
四届董事会第十四次会议决议暨召开2009年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第十四次会议于2010年4月9日在浙江省德清县钟管工业区升华大酒店召开，会议应到董事 9人，实到董事8人，康列克女士因身体原因，未能出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于天健会计师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的总结报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于核销有关资产的议案》；
同意公司对截止2009年12月31日的呆账应收款项和报废固定资产,作核销处理：核销呆账应收款项，账面净值为1,142,019.32元；核销报废固定资产，账面净值为3873269.73元。此次核销资产已于以前年度或报告期提取相应减值准备，本次核销对公司本年度资产损益影响数为-545,457.43元。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
六、关于会计政策变更相关事项
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》(财会〔2009〕8号)，自2009年1月1日起高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当记入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，不再在“盈余公积”科目下以“专项储备”项目列示，此项会计政策变更采用追溯调整法，2009年度的比较财务报表已重新表述。由于上述会计政策变更，调减2008年期初未分配利润1,953,156.95元,调增2008年初专项储备1,953,156.95元。上述会计政策变更对2008年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净利润3,200,219.43元，减少少数股东损益1,411,660.30元。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2009年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《2009年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《2009年度董事会报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
公司2009 年利润分配预案：按2009 年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以总股本270366165股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积每10股转增5股。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《2009年年度报告及摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《公司重大决策程序与规则》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《公司关联交易决策权限与程序规则》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《公司子公司管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了关于增加注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案；
根据公司经营发展需要，现增加注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》部分条款：
一、增加注册资本：因公司2009年度利润分配预案中以资本公积转增股本（该事项尚需提交公司股东大会审议），公司注册资本拟由人民币27036.6165万元变为40554.9248万元。
二、在公司经营范围中增加：盐酸、氯甲烷、亚磷酸。（以工商管理部门核准为准）
三、对《公司章程》部分条款进行修改。
1、根据公司2009年度利润分配预案（该事项尚需提交公司股东大会审议），拟相应修改公司章程第六条、第二十一条；
①修改第六条；
原条款为：公司注册资本为人民币27036.6165万元。
现修改为：公司注册资本为人民币40554.9248万元。
②修改第二十一条；
原条款为：公司的股份总数为：27036.6165万股，公司的股本结构为：普通股27036.6165万股。
现修改为：公司的股份总数为：40554.9248万股，公司的股本结构为：普通股40554.9248万股。
2、根据公司经营范围的增加（以工商管理部门核准为准），相应修改公司章程第十三条；
原条款为：经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售（仅限下属锆谷分公司生产销售），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年3月8日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
现修改为：经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售（仅限下属锆谷分公司生产销售），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年3月8日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
3、根据工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为“330000400001808”，相应修改《公司章程》第二条。
原条款为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府以浙政发（1999）86号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为【企股浙总字第002333】。
现修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府以浙政发（1999）86号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为330000400001808。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应修改《公司章程》第四十三条（十三）、第四十四条和第一百一十三条。
①修改第四十三条（十三）；
原条款为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
现修改为：审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
②修改第四十四条；
原条款为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
③修改第一百一十三条；
原条款为：董事会的具体权限为：
董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项具有决策权。
董事会对不超过占公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资、股权受让、借款、资产抵押等事项具有决策权。
董事会决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。
董事会对关联交易的决策权按照《公司关联交易决策程序和规则》执行。
超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：公司建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。
董事会对关联交易的决策权按照《公司关联交易决策程序和规则》执行。
董事会对购买或出售资产、投资、委托理财等重大事项的决策权按照《公司重大决策程序和规则》执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于预测2010年日常关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0 票弃权（关联董事回避表决）。
十七、审议通过了《关于2010年申请银行借款综合授信额度的议案》；
同意公司2010年向银行申请11.5亿元人民币综合授信额度。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于委托贷款的议案》；
同意公司通过银行进行委托贷款，自董事会审议通过之日起12个月内进行委托贷款,累计金额不超过2.5亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》；
鉴于人民币将进一步升值的预期，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，同意公司和控股子公司自董事会审议通过之日起24个月内开展远期外汇交易, 24个月内累计美元币种金额不超过1亿美元。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；
同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。
2009年度股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开时间：2010年5月5日上午8点30分，会期半天
二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
三、会议审议事项
1、2009年度财务决算报告；
2、2009年度董事会报告；
3、2009年度监事会报告；
4、2009年度利润分配预案；
5、2009年年度报告及摘要；
6、《公司重大决策程序与规则》；
7、《公司关联交易决策权限与程序规则》
8、关于增加注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案；
9、关于2010年申请银行借款综合授信额度的议案；
10、关于开展远期外汇交易的议案；
11、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案。
四、听取报告事项
1、独立董事2009 年度述职报告
五、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
六、登记办法：
1、登记时间：2010年4月30日（上午8：30至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
七、其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：徐 芬 陈文风
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2010年4月9日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2010-005
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于预测2010年日常关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，规范上市公司关联交易运作，公司结合实际情况，预测2010年日常关联交易。
一、预测2010年日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额
(单位:元) |
| 销售 | 蒸汽、电 | 浙江升华强磁材料有限公司 | 6,000,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 浙江升华云峰新材股份有限公司 | 1,600,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升强木业有限公司 | 1,600,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升艺装饰建材有限公司 | 1,800,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店 | 350,000.00 |
| 采购 | 水 | 升华集团控股有限公司 | 6,705,000.00 |
| 采购 | 食品 | 浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店 | 331,000.00 |
| 采购 | 原辅料 | 升华集团德清奥华广告有限公司 | 11,394,000.00 |
| 采购 | 原辅料 | 德清普华物资有限公司 | 8,520,000.00 |
| 采购 | 原辅料 | 浙江东缘油脂化工有限公司 | 15,500,000.00 |
| 合 计 | 53,800,000.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江升华强磁材料有限公司，法人代表：吴梦根， 注册资本：3800万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：磁性材料、电子产品、永磁电机制造、销售。（涉及许可证或专项审批的凭证或经审批后经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（2）浙江升华云峰新材股份有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：4400万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区，经营范围：环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料的生产、销售，实业投资，农副产品（不含蚕茧）的收购，油漆、辅料（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2011年02月17日）的零售，经营进出口业务（范围相见外经贸厅批文）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（3）德清县升强木业有限公司，法人代表：姚玉良，注册资本：1000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：生产销售胶合板、贴面板、木门及竹、木制品，原木的国内批发业务（上述涉及配额、许可证及专项管理的商品按国家有关规定办理）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（4）德清县升艺装饰建材有限公司，法人代表：稽小璋，注册资本：800万元，注册地址：浙江省德清县钟管工业区，经营范围：装饰贴面板、胶合板及其他竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。（以上经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（5）浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店，负责人：钱阿兴，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：供应：中式餐（含冷菜）（《食品卫生许可证》有效期限至2011年10月8日），住宿、歌舞厅、棋牌室、浴室、足浴、美容美发（《卫生许可证》有效期限至2011年10月8日）、卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖许可证》有效期限至2013年12月31日）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（6）升华集团控股有限公司，法人代表：夏士林，注册资本：8054.29万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务，煤炭经销（《煤炭经营资格证》有效期限至2010年8月27日）；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，生活饮用水的生产和供应（有效期限至2012年3月23日），农作物及林木种植（除苗木）（以上经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）。
与公司的关联关系：公司第一大股东。
（7）升华集团德清奥华广告有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：600万元，注册地址：钟管镇龙山路8号，经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；包装装潢，其他印刷品印制（《印刷经营许可证》有效期至2012年底止）；零售：五金、机电、金属材料、劳保用品（除特种）、百货，批发（票据）：氢氧化钠（固碱、片碱）、甲醇、甲醛、双氧水（过氧化氢）、硝酸钠、硝酸、冰醋酸（乙酸、醋酸）、亚硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、二氯苯胺、二氧化碳（液化的）、纯碱、碳酸钙、碳酸钾、硫酸亚铁、硫酸铵和氢氧化钠溶液等18种化学品（《危险化学品经营许可证》有效期至2011年11月3日），礼品包装，房地产开发、经营。（以上经营范围中涉及行政许可或资质的项目，凭行政许可证件或资质证经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（8）德清普华物资有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：500万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路8号，经营范围：五金、机械电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、普通劳保用品、日用百货批发、零售。（以上经营范围中涉及行政许可的项目凭行政许可证件经营）
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
(9)浙江东缘油脂化工有限公司，法人代表：郭蘊华，注册资本：250万美元，注册地址:嘉兴市乍浦经济开发区沪杭路361号，经营范围：研发、生产销售表面活性剂、硬脂酸、精炼油。（以上不含危险化学品）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
三、定价政政策和定价依据
公司采购原材料、销售货物等按照市场价格及双方签订的协议确定价格，定价合理公允。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对2010年度日常关联交易的预测进行了审慎审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2010年4月9日
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2010-006
浙江升华拜克生物股份有限公司
四届监事会第八次会议决议公告
浙江升华拜克生物股份有限公司四届监事会第八次会议于2010年4月9日在浙江省德清县钟管镇升华大酒店召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
1、2009年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
2、2009年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
3、2009年年度报告及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
监事会认为：
1、公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2009年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上三个议案均需提交公司股东大会审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2010年4月9日